民企股权激励与顶层设计》

一、控股与企业家梦想

1、股权制度陷阱

ü  平均/平衡股权对决策的影响

2、控股的制度理性

ü  绝对/相对控股

3、决策与分红权分离

ü  控股为决策，分红为聚人

4、企业家向投资家角色转换

ü  控股、参股自由选择

二、股东机制设计

1、建立股东管理机制

ü  设立股东管理委员会（组成、负责人）

ü  主要职责：股东吸收与退出管理

2、股东机制设计思路

ü  控股股东私下解决及其影响

ü  控股股东公开解决及其影响

3、股东吸收标准

ü  条件评估（历史/现实/未来要素结构与权重）

ü  个人立场与组织立场的平衡

4、母公司与子公司的股权安排

ü  母公司（控股与参股选择）

ü  子公司（控股与参股选择）

5、股权转让方式

ü  送、卖、部分送部分卖

ü  股权补偿陷阱

6、股权转让价格

ü  原始价、现行价、议价

7、股权转让时机

ü  上升期、转型期、低谷期及其影响

三、股东退出机制

1、股权退出前提

ü  吸收新人才

ü  退休

ü  能力跟不上发展要求

ü  意愿改变

ü  身体健康原因（包括死亡）

ü  犯罪（经济的、刑事的）等等。

2、

股权退出方式

ü  根据不同退出前提，实施不同退出方式

ü  引进新人做法：增资控股；同比例稀释；新设公司入股

ü  退休退出办法：限定时间劝退；设计条件部分退

ü  意愿改变或者健康原因主动离开企业：可参照退休方式酌情处理

四、非股东分红机制设计

1、

干股分红制度特点

ü   不投资、有分红、不担风险、不能转让、无股东投票权

2、

固定干股分红机制设计

ü   范围（部门与人）/比例/上限固定、局限性

3、

不固定干股分红机制设计-

ü   范围（部门与人）/比例/上限不固定、 局限性

4、

分配方式

ü   直接分配、二次分配及其影响

ü   公开与不公开分配及其影响

5、

干股分红机制向股东机制的演变

ü    预备股东机制

ü    预备股东的基础条件

五、上市股权激励价值与后遗症

1、

上市股权激励价值

ü  奋斗的回报—金钱、名誉、地位

2、

上市股权激励不是金手铐

ü  解“铐”不是一件难事

ü  解“铐”背后的逻辑

3、

上市前股权设计

ü  新三板公司股权激励

ü  IPO公司股权激励

4、

上市股权激励后遗症

ü  另一种“股权补偿陷阱”

ü  对决策的影响

六、初创与成长期企业股权设计

1、初创期股权机制设计

融资条件下

ü  融资+合伙（股权）

ü  融资+不合伙（非战略伙伴，只是财务投资）

ü  可选择绝对或相对控股

不融资条件下

ü  独资+独立运营

ü  独资+分权经营

ü  独资+合伙（非股权，只分红）

ü  控股+合伙（股权与非股权分红交替）

ü  保持绝对控股是个常态

3、成长期股权机制设计

融资条件下

ü  融资+合伙（股权）

ü  融资+不合伙（非战略伙伴，只是财务投资）

ü  保持控股（绝对或相对）是个常态

不融资条件下

ü  独资+独立运营

ü  独资+分权经营

ü  独资+合伙（非股权，只分红）

ü  控股+合伙（股权与非股权分红交替）

ü  保持绝对控股是个常态

七、股东与决策机制

1、

两个70/30判断

ü  怀疑多于信任

ü  经验胜过制度

2、改善决策组织与运行机制

ü  三个1/3组织体系—家族、职业、专家

ü  运行—多元与投票、一票决定权、专家不投票

八、非股东与家族董事会

1、

改善家族董事会议事机制

ü  三个1/3组织体系—家族、职业、专家

2、吸收非股东董事

ü  方式—设定条件，择优选择

ü  五个优势—荣誉、共识、专业、公信、标杆

ü  非股东董事制度演变及其影响