赴美投资并购中方切记14条

孙毅（央企导师）

笔者的话：

美国是中国公司最感兴趣的投资目标国，2012年美国房地产升温，仅来自中国的资金在美投资房地产就达90亿美元，列在加拿大之后。近年中国资金赴美的投资并购成交额增长率屡创新高，2004年-2012年平均增长率超过50%。但失败率也属各国前茅，1998年-2012年，向美国外资审查委员会申请在美投资并购审查案件2000件中，3.5%启动调查，其中中国公司为多。中国资金在美投资并购失败原因主要是，两国的文化、法律、信用、税收、会计准则及意识形态的巨大差异导致。

为帮助中国公司在美软着陆，笔者总结分析了以下策略，有利于中国公司在美交易成功。

其一，中方力争取得美方信任。

成为美方信赖的“有诚意的买家”。近来更多的美国买方，需要卖方提供贷款或要求分期付款，而不少中国企业资金雄厚，可以用现金收购美国企业。中国企业提高买方财务报表的透明度和可信度，有助于显示买方有足够的并购资金，可为交易成功铺平道路。

其二，体现中方资金优势。

近几年发生的全球金融危机，导致美国银行不愿轻易给企业贷款。而中国鼓励银行给企业拓展提供低息贷款，尤其是海外并购用途，从而为中国企业顺利有效地解决了并购资金问题。全面的了解中方资金优势和来源渠道，便可使美国卖方企业放心地转让其企业所有权。

其三，中方并购资金进入美国的途径。

为了使资金尽快进入美国，一些中国大陆的企业会通过，其在海外或香港的子公司转移资金。但如果从中国大陆直接把大笔资金电汇至美国，则需要一个审批过程。而美国对入境的外国资本，只有在单笔100万美元以上才进行洗钱调查，因此增加笔数即可解决，用途不做了解。

其四，确保成功率的有价代价。

作为商务上的战略布局，中国公司在并购中，如果愿意出稍高的价钱，会提高投资接受率。

其五，保证有效的尽职调查。

挑选一个有经验的尽职调查团队，可以保证有效而迅速地调查美国卖方企业各方面的情况。如，美国卖方财务报表多数遵守“美国公认会计准则”，此准则与“国际财务报告准则”不同，所以买方需要聘用有国际会计经验的顾问来审查卖方的财务实力。查清卖方的财务、环境、法律、员工、运营、管理、销售、客户及供应商等各方面的真情，可以避免以后产生意想不到的不利情况和损失。

其六，充分交流和理解文化差异。

消除双方文化背景差异引起的误解，在关键时刻很有价值。 越来越多的中国企业拥有英语流利的人才，或者带上英语翻译参与谈判。但是，有时因为买方不熟悉业务上的英语词汇，在翻译过程中会遗漏信息。

其七，防止谈判方式造成误解。

不同的文化背景和谈判方式也会导致误解。有时候，中方人员会否认一份合同协议,希望美方卖主能多提几次，然后才正式接受，但是美国卖方会误认为中方拒绝合约而导致谈判中止。

其八，协议条款可以灵活运用。

如，增加美方获利分成、保留股权等条款。这类条款有助于降低中方收购风险。如果要求卖方保留部分股权，在中方收购大部分企业后，美方卖主会仍然有动力把企业管理好。

其九，保证协议条款可操作性。

买方必须确保所有合同条款都是可执行的。中国的商业法律体系尚在完善中，许多协议在中国仍然是口头协议，可能在与美方签订协议时，把并购意向书作为协议声明书，此后又要求修改条款。美方则认为协议书一旦签署就不能修改。

其十，中方谈判反应需要及时。

尽量缩短谈判过程。中国企业或许希望花一定时间建立对美国同行的信任，而不仅仅把收购视为一笔生意。但中国买家的缓慢反应会拖延交易过程，可能导致落选。

其十一，确保美国雇员工作岗位。

在经济合理的情况下，尽量保证不把买到的企业转移到中国。美国公司最不愿意见到的就是中国买方把生产业务迁移到中国，导致他们多年的雇员失去工作。

其十二，善于处理和运用公共关系。

中国公司要想成功进入美国市场，还需要更精明老道地处理交易中可能引起的政界反对声浪。为此中国公司需要表明态度，尽力创造当地就业机会，遵守美国法律法规，中国公司会逐步积累经验，从中获益。

其十三，并购整合要理解美国。

许多中国买家没有接手处理美方老客户的能力，需要更好地理解美国文化和美国的经营方式。如，一家中国公司收购了一家位于德克萨斯州的技术公司后，随即从中国派来管理人员取代卖方的管理团队，并解散了原来的销售团队。结果，原有的美国客户因为不满意新的销售团队而纷纷离去，公司的销售额在两年内下降了40%。 买家在中国运用自如的营销策略，在德克萨斯州没能产生同样的效果。

其十四，高度重视当地工会。

美国和中国的工会概念相差很大。 如，有一家中国公司并购后，采用自己带来的总经理管理一个有工会的工厂。当然，该企业在中国的工厂也有工会。但新的总经理不能有效地按照计划保证生产，而美国员工跳槽事件却不断发生，随之而来的就是需要承担美国工会的压力。

字数：1974

时间：20140103.